Chystáte se využít argumentaci týkající se důvěrnosti informací nebo advokátního tajemství? Pak vás bude zajímat relativně nedávný rozsudek Soudního dvora Evropské unie, kterým významně rozšířil rozsah pojmu advokátní tajemství.

Ve svém rozsudku Orde van Vlaamse Balies and Others v Vlaamse Regering, C-694/20, Soudní dvůr rozhodl, že důvěrnost komunikace mezi klientem a externím advokátem už nebude limitována tím, že se obsah musí týkat „pouze“ uplatňování klientova práva na obhajobu např. konkrétního, probíhajícího či očekávaného šetření. Zjednodušeně řečeno, „nově“ se komunikace může týkat jakékoliv právní rady týkající se dané záležitosti.

Co to v praxi znamená? Nový „rozsah“ důvěrnosti komunikace mezi externím právníkem a klientem se může uplatnit například při místních šetřeních prováděných Evropskou komisí v obchodních prostorách společnosti. Evropská komise už takové informace nesmí prohlédnout ani oním rychlým scanem (tzv. „cursory look“), co se v daném dokumentu nachází. Evropská komise nadále nesmí takové dokumenty vyžadovat v rámci žádosti o informace probíhající typicky v návaznosti na proběhlé místní šetření, dawn raidy. Dokonce i pouhá informace o tom, že společnost oslovila externího právníka s žádostí o jeho právní asistenci by měla zůstat důvěrná.

Bude se aplikovat tento princip i v rámci místních šetření prováděných národním soutěžním úřadem? Národní rozhodovací praxe na tento rozsudek zatím nereagovala, nicméně, vzhledem k tomu, že národní soutěžní úřady jsou dle Nařízení Rady (ES) č. 1/2003, v soutěžních věcech, povinny aplikovat právo v souladu s principy a právem Evropské unie, dá se očekávat, že se nový rozsah důvěrných informací projeví i v případech místního šetření prováděného Úřadem pro ochranu hospodářské soutěže.

Z výše uvedených důvodů lze proto jen doporučit zahrnout externího právníka do komunikace, která může být potenciálně relevantní pro soutěžní úřady v případě místního šetření. Tímto způsobem byla zahrnuta dokonce do důvěrných informací i komunikace, která proběhla v období pěti let před samotným šetřením ze strany Evropské komise. Dále je důležité komunikaci zřetelně a důsledně označovat jako důvěrnou. Pokud se jedná o zásadní informace, lze je namísto písemnou formou sdělit externímu právníkovi např. také telefonicky. Pokud možno, je vhodné uchovávat důvěrné informace zvlášť od „běžných“ korporátních informací.

Autor: Vladěna Svobodová

‍