Před několika měsíci vydal Nejvyšší soud zásadní rozhodnutí, ve kterém se vyjádřil k doposud sporné otázce: zavazuje právnickou osobu právní jednání likvidátora, které nesleduje naplnění účelu likvidace? A jak je to s právní osobností právnické osoby v likvidaci, je omezená?

Likvidátor nabývá působnost statutárního orgánu včetně generálního zástupčího oprávnění. V § 196 odst. 1 občanského zákoníku (o. z.) však stojí, že činnost likvidátora může sledovat jen účel, jaký odpovídá povaze a cíli likvidace a podle § 188 o. z. nikdo nesmí za právnickou osobu v likvidaci jednat mimo tento rozsah (od okamžiku, kdy se o jejím vstupu do likvidace dozvěděl nebo kdy se o něm dozvědět měl a mohl). Omezuje tím občanský zákoník právní osobnost právnické osoby, zástupčí oprávnění likvidátora, nebo se jedná o pouhý vnitřní pokyn bez následků pro třetí osoby?

V doktríně se objevují tři názory. Někteří autoři se domnívají, že právnická osoba v likvidaci má omezenou právní osobnost, která přetrvává jen v míře potřebné pro provedení její likvidace a její následný zánik. Právní jednání uskutečněná mimo uvedený rámec by pak právnickou osobu nezavazovala. Druhá skupina vnímá vstup do likvidace jako omezení zástupčího oprávnění likvidátora pouze na právní jednání sledující účel odpovídající povaze a cíli likvidace. Pro (ne)vázanost právnické osoby tímto jednáním pak hraje roli dobrá víra třetí osoby. Podle třetího názoru se jedná pouze vnitřní omezení působnosti likvidátora, které vůči třetím osobám nemá účinky.

V nedávném rozhodnutí se Nejvyšší soud přiklonil ke třetímu ze zmíněných přístupů. Hlavním argumentem byla ochrana třetích osob, protože jejich možnost objektivně posoudit, zda se konkrétní jednání vymyká účelu likvidace je omezená. Naplnění účelu likvidace může proběhnout mnoha způsoby, které se nezapisují do veřejného rejstříku a likvidátor není povinen třetí osoby o zvoleném způsobu jakkoli informovat. Proto by nebylo správné přenášet riziko nesprávného postupu likvidátora na třetí osoby. Pro závěr, že se jedná pouze o vnitřní omezení, svědčí i pravidlo, podle něhož je zákaz jednat ve věcech nenaplňujících účel likvidace účinný až od okamžiku, kdy se o něm osoba jednající za likvidovanou právnickou osobu dozvěděla nebo dozvědět mohla. Pro rozsah zástupčího oprávnění není rozhodující vědomost zástupce, ale vědomost zastoupeného a případně třetí osoby.

Nejvyšší soud proto uzavřel, že vstupem do likvidace nedochází k omezení právní osobnosti likvidované právnické osoby ani k vnějšímu omezení zástupčího oprávnění jejích zástupců. Jedná se pouze o pokyn likvidátorovi, aby jeho činnost směřovala výhradně k naplnění účelu likvidace. Jeho nesplnění může představovat porušení péče řádného hospodáře, kterou je likvidátor vázán, a k povinnosti nahradit z toho vzniklou škodu. Nic to však nemění na tom, že právnická osoba v likvidaci bude tímto jednáním vázána.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 19. prosince 2023, spisová značka 27 ICdo 65/2023

Autorka: Vendula Machalová