Novela zákona o podnikání na kapitálovém trhu(ZPKT) z minulého roku zařadila mezi investiční nástroje ve smyslu ZPKT i investiční nástroje vydané s využitím technologie distribuovaného registru (DLT). ČNB nyní vydala stanovisko k otázce, zda se na takové investiční nástroje uplatní nařízení o prospektu.

Dle stanoviska ČNB se nařízení o prospektu uplatní na investiční nástroje vydané s využitím technologie DLT, pokud mají znaky převoditelných cenných papírů, tedy jde o zaknihované cenné papíry v příslušné centrální či samostatné evidenci podle ZPKT, nebo o cenné papíry zahraniční.

Z odůvodnění vyplývá, že nařízení o prospektu se obecně vztahuje pouze na vymezený okruh cenných papírů, kterými jsou převoditelné cenné papíry ve smyslu MiFID II a které byly do českého práva transponovány jako investiční cenné papíry dle ZPKT. Z toho, že novela ZPKT zařadila mezi investiční nástroje i nástroje vydané s využitím technologie DLT, nelze automaticky vyvodit, že všechny investiční nástroje vydané s využitím technologie DLT představují investiční cenné papíry podle ZPKT, respektive převoditelné cenné papíry ve smyslu MiFID II. MiFID II ani nařízení o prospektu neposkytují návod k posouzení, jaký nástroj lze považovat za cenný papír. V kontextu jejich transpozice je tedy rozhodující úprava v ZPKT, vycházející z definice cenných papírů a zaknihovaných cenný papírů ve smyslu soukromého práva, přičemž ani eurokonformní výklad nevede k jasnému výsledku odůvodňující jiné vymezení cenného papíru.

ČNB vzala rovněž v úvahu, že širší pojetí investičního cenného papíru zahrnující nástroje vydané technologií DLT, které nejsou cenným papírem, by znamenalo podstatné rozšíření okruhu případů neoprávněného poskytování investičních služeb a dalších deliktů v oblasti finančního trhu.

Autor: Nathalie Hofmanová

‍